Umowa przeniesienia praw autorskich czy licencja — co sprawdzić przed podpisaniem. Prawnik Warszawa

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych odbiera twórcy prawa na zawsze, licencja tylko pozwala z utworu korzystać — i w obu przypadkach liczy się wyłącznie to, co zostało wyraźnie zapisane. Grafika, kod, tekst, zdjęcie, nagranie: jeżeli umowa milczy o polach eksploatacji, nie ma podpisu albo jest tylko w mailu, prawa mogą nadal być u autora, a firma korzysta z utworu bezprawnie. Poniżej wyjaśniamy, czym różnią się obie umowy, które przepisy decydują o ich ważności i co sprawdzamy, zanim klient podpisze. Umowy autorskie prowadzimy w ramach obsługi prawnej w sprawach cywilnych i gospodarczych.

Przeniesienie praw czy licencja — dwie różne umowy

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę prawo do wyłącznego korzystania z utworu na wymienionych w niej polach eksploatacji — z chwilą przyjęcia utworu, o ile nie postanowiono inaczej (art. 64 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Twórca traci te prawa definitywnie i nie może już sam z utworu korzystać w tym zakresie. Licencja jest tylko upoważnieniem: prawa zostają u twórcy, a licencjobiorca korzysta z utworu w uzgodnionym zakresie, miejscu i czasie (art. 67 ust. 1). Licencja wyłączna zamyka ten zakres dla innych, niewyłączna — nie (art. 67 ust. 2).

Ustawa rozstrzyga też wątpliwości na korzyść twórcy: jeżeli w umowie nie ma wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa, uważa się, że udzielono tylko licencji (art. 65), a kupno egzemplarza — obrazu, pliku, nośnika — nie przenosi praw autorskich (art. 52 ust. 1). Firma, która „kupiła logo” i ma tylko fakturę, ma więc zwykle licencję niewyłączną na pięć lat, a nie prawa do znaku. Jak działa prawo autorskie w praktyce i kiedy warto iść z tym do kancelarii, opisujemy w tekście prawo autorskie w praktyce — kancelaria w Warszawie.

Forma pisemna pod rygorem nieważności — i dlaczego e-mail nie wystarczy

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53). To samo dotyczy licencji wyłącznej (art. 67 ust. 5). Forma pisemna oznacza własnoręczny podpis obu stron albo kwalifikowany podpis elektroniczny, który jest mu równoważny (art. 78¹ Kodeksu cywilnego). Skan podpisanej umowy, wymiana maili, akceptacja w komunikatorze, zwykły podpis elektroniczny z platformy do e-podpisów — żadne z tych rozwiązań nie spełnia tego wymogu. Umowa jest wtedy nieważna w zakresie przeniesienia praw, a w najlepszym razie działa jako licencja niewyłączna.

W 2025 r. miało się to zmienić: projekt deregulacyjny Ministerstwa Rozwoju i Technologii przewidywał zastąpienie formy pisemnej formą dokumentową, czyli umowę autorską zawieraną mailem. Po protestach środowisk twórczych przepis usunięto z projektu i ustawa z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1168) prawa autorskiego nie dotknęła. Stan na październik 2026: forma pisemna obowiązuje bez zmian. Licencja niewyłączna może być zawarta w dowolnej formie, także ustnie — ale wtedy spór o jej zakres rozstrzyga się na podstawie ustawowych domniemań, które sprzyjają twórcy.

Pola eksploatacji i sześć klauzul, które sprawdzamy w każdej umowie

Umowa obejmuje wyłącznie pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione (art. 41 ust. 2) i tylko te, które są znane w chwili jej zawarcia (art. 41 ust. 4). Ogólnik „na wszystkich polach eksploatacji” nie działa, a umowa obejmująca wszystkie przyszłe utwory twórcy jest w tej części nieważna (art. 41 ust. 3). Oto, co czytamy w pierwszej kolejności:

• pola eksploatacji — osobno utrwalanie i zwielokrotnianie, osobno obrót egzemplarzami, osobno publiczne udostępnianie w internecie; przy programach komputerowych także tłumaczenie i modyfikacja kodu (art. 74 ust. 4);
• wynagrodzenie — za każde pole eksploatacji przysługuje odrębne wynagrodzenie, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 45); jeżeli umowa ma być nieodpłatna, musi to wynikać z niej wprost (art. 43 ust. 1);
• prawa zależne — zgoda na przeróbki, tłumaczenia i adaptacje zostaje u twórcy, nawet gdy przeniósł całość praw majątkowych, dopóki umowa nie mówi inaczej (art. 46);
• autorskie prawa osobiste — autorstwa, oznaczenia nazwiskiem, nienaruszalności treści — są niezbywalne (art. 16); umowa może zawierać jedynie zobowiązanie twórcy do ich niewykonywania i upoważnienie do działania w jego imieniu;
• moment przejścia praw i zapłaty — ustawowy to przyjęcie utworu (art. 64); umowy często uzależniają przejście od zapłaty całości wynagrodzenia, co chroni twórcę;
• terytorium, czas i sublicencja — bez postanowień licencja działa pięć lat na terytorium siedziby licencjobiorcy (art. 66 ust. 1), a licencjobiorca nie może jej udzielać dalej (art. 67 ust. 3).

Najczęstszy błąd po stronie firm to wzór skopiowany z internetu, w którym pola eksploatacji są przepisane z art. 50 ustawy, a nie dopasowane do tego, jak utwór będzie naprawdę używany. Najczęstszy błąd po stronie twórców to podpisanie przeniesienia całości praw za jednorazowe honorarium, bez prawa do oznaczenia autorstwa w portfolio.

Umowa o pracę, umowa o dzieło i B2B — kiedy prawa przechodzą same

Tylko stosunek pracy przenosi prawa automatycznie: pracodawca nabywa autorskie prawa majątkowe do utworu stworzonego w ramach obowiązków pracowniczych z chwilą jego przyjęcia, w granicach celu umowy o pracę (art. 12 ust. 1), a prawa do programu komputerowego napisanego przez pracownika przysługują pracodawcy od razu (art. 74 ust. 3). Umowa o dzieło, zlecenie i kontrakt B2B takiego skutku nie mają. Bez osobnej, pisemnej klauzuli o przeniesieniu praw grafik, programista czy copywriter na fakturze pozostaje właścicielem tego, co stworzył — a firma ma co najwyżej licencję niewyłączną.

To realny problem przy sprzedaży firmy, due diligence i wejściu inwestora: audyt wykazuje, że kod aplikacji należy do kilkunastu podwykonawców, a nie do spółki. Dotyczy to także cudzoziemców pracujących w Polsce na B2B — ich umowy bywają podpisywane w pośpiechu, po angielsku, bez przepisów polskiej ustawy. Klauzulę autorską w kontrakcie B2B sprawdzamy tak samo jak w umowie o dzieło: pola, moment przejścia, wynagrodzenie i prawa zależne.

Wynagrodzenie, pięć lat licencji i wypowiedzenie

Trzy przepisy, o których strony najczęściej zapominają, a które sąd zastosuje z urzędu, gdy umowa o nich milczy:

• odpłatność — twórcy należy się wynagrodzenie, chyba że z umowy wynika, że przeniesienie lub licencja są nieodpłatne (art. 43 ust. 1); musi być ono godziwe i odpowiednie do zakresu korzystania (art. 43 ust. 2);
• pięć lat — licencja bez określonego czasu trwania uprawnia do korzystania z utworu przez pięć lat i potem wygasa (art. 66); licencja udzielona na dłużej niż pięć lat staje się po tym terminie licencją na czas nieoznaczony (art. 68 ust. 2);
• wypowiedzenie — licencję na czas nieoznaczony twórca może wypowiedzieć na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego, jeżeli umowa nie ustala innych terminów (art. 68 ust. 1).

Twórca, którego wynagrodzenie okazało się niewspółmiernie niskie wobec korzyści nabywcy, może żądać jego podwyższenia przez sąd (art. 44 ust. 1) — to klauzula, o której firmy dowiadują się, gdy utwór zrobi karierę. Przy wynagrodzeniu za przeniesienie praw lub licencję twórca będący osobą fizyczną stosuje 50% koszty uzyskania przychodu, do limitu 85 528 zł rocznie (art. 22 ust. 9 pkt 3 i ust. 9a ustawy o PIT) — pod warunkiem, że umowa wyraźnie wskazuje, jaka część honorarium dotyczy rozporządzenia prawami.

Co grozi, gdy umowy nie ma albo jest nieważna

Korzystanie z utworu bez ważnej umowy to naruszenie autorskich praw majątkowych. Uprawniony może żądać zaniechania, usunięcia skutków, wydania korzyści oraz odszkodowania — na zasadach ogólnych albo ryczałtem w wysokości dwukrotności wynagrodzenia, które byłoby należne za zgodę na korzystanie (art. 79 ust. 1; trzykrotność za naruszenie zawinione uchylił Trybunał Konstytucyjny w 2015 r., dwukrotność potwierdził w 2019 r.). Osobno chronione są prawa osobiste: pominięcie nazwiska autora albo zmiana treści utworu bez zgody uruchamia roszczenia niezależne od tego, kto ma prawa majątkowe. Pokrewny mechanizm — zadośćuczynienie za naruszenie wizerunku, nazwiska czy twórczości — opisujemy w tekście o ochronie dóbr osobistych.

Po stronie firmy ryzyko jest lustrzane: strona internetowa, aplikacja albo kampania oparta na nieważnej umowie może zostać zablokowana na żądanie twórcy, a każda zmiana wykonawcy wymaga nowej zgody. Twórcy z zagranicy pytają nas też o drugą warstwę — czy mogą legalnie wykonywać pracę twórczą na B2B przy swoim tytule pobytowym; odpowiedź zależy od podstawy pobytu i opisujemy ją w artykule o pracy cudzoziemca w Polsce.

Jak sprawdzamy i przygotowujemy umowy autorskie

Kancelaria Radców Prawnych Bartosz Krajewski przygotowuje i opiniuje umowy o przeniesienie praw autorskich, licencje wyłączne i niewyłączne oraz klauzule autorskie w umowach o dzieło, zlecenia i kontraktach B2B — dla agencji, firm IT, wydawców, freelancerów i twórców z zagranicy, którzy pracują w Polsce. Obsługujemy klientów w ośmiu językach, zdalnie w całym kraju i w biurze przy ul. Marszałkowskiej 20/22 lok. 72 w Warszawie. Wycenę podajemy po przesłaniu umowy albo opisu projektu — zależy od liczby pól eksploatacji, stron i tego, czy umowę piszemy od zera, czy poprawiamy cudzy wzór.

Masz umowę do podpisania albo spór o prawa do utworu, który już powstał? Prześlij nam dokumenty — po ich przejrzeniu powiemy, co jest ważne, czego brakuje i jak to naprawić. Sprawę prowadzi radca prawny Bartosz Krajewski.